律师办理有限责任公司解散业务操作指引

   

• 总则

• 宗旨

为规范律师承办有限责任公司解散业务，降低律师执业风险，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《企业注销指引（2021年修订）》及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。

• 定义

本指引所称公司解散业务，指律师事务所接受委托，指派律师为有限责任公司解散提供法律服务，并协助委托人办理有限责任公司解散后相关清算、变更登记、注销登记等事宜。
如无特殊说明，本指引所述的公司均指有限责任公司。
如无特殊说明，本指引不包含破产清算程序。

• 适用范围

本指引适用于河南省执业律师承办公司解散业务。
律师办理有限责任公司解散业务可适用本指引，办理股份有限公司解散业务可以参照适用。
有限责任公司指依据《公司法》规定，由五十个以下股东出资设立，股东以其认缴出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的企业法人。

• 业务范围

律师承办公司解散业务，可提供包括但不限于以下法律服务：

1. 参与公司解散业务，对解散、清算及变更登记、注销登记等涉及的法律事项予以指导和建议；
2. 基于解散业务需要对公司开展尽职调查并出具法律尽职调查报告；
3. 审核各方主体提供的材料；
4. 参与公司解散注销过程中的协商谈判；
5. 协助安排相关股东会的召开程序；
6. 审查关于解散公司的股东会决议作出程序及其内容；
7. 制定、修订或审核公司解散方案；
8. 起草、审阅、修订解散业务涉及的法律文书；
9. 出具法律意见书；
10. 指导委托人具体实施公司解散工作；
11. 依授权，律师可协调第三方参与到公司解散过程中，例如会计师事务所、资产评估机构等；
12. 协助委托人处理公司清算相关事宜；
13. 指导委托人办理公司变更登记、注销登记；
14. 其他委托人要求的与公司解散业务相关的事项。

• 律师工作原则

律师开展公司解散业务，应秉持公平与效率并重原则，重视债权人和相关方权益，平等对待公司大股东和中小股东的权益。

• 提示性事项

1. 在律师办理公司解散业务前，律师事务所应与委托人签订专项法律服务合同书，并在合同中明确其提供的法律服务事项、指派律师、提供服务的方式和范围、双方权利义务、法律服务费用金额及其支付期限、支付方式等事项。
2. 律师受律师事务所指派，从事公司解散业务的，应依据法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内，独立开展工作。
3. 律师办理公司解散业务过程中，应严格按照委托人的授权范围开展工作，不得超越代理权限。
4. 律师办理公司解散业务时，应尊重委托人意见，并向其提供适当的法律意见或建议，不应擅自作主，代替委托人或公司的内部组织机构作出决定或决议。
5. 在律师从事特殊行业公司解散业务时，如证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司等，需注意特别规范的要求，本指引仅针对普通有限责任公司的解散。
6. 本指引并非强制性或规范性规定，仅供律师在承办公司解散法律业务时进行参考和借鉴。
7. 本指引不构成评价律师相关工作内容、方式及成果的依据。即使本指引使用“应”，也仅是表达建议程度的不同，不应理解为律师未如此操作即属执业过错。

 

• 公司解散的定义及分类

• 公司解散

公司解散指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结事务，使公司法人人格消灭的法律行为。
因公司解散事由不同，公司解散一般可分为自愿解散和强制解散。
第一节 自愿解散

• 定义

自愿解散，又称任意解散，指公司基于公司章程规定或股东会有效决议而解散。

• 自愿解散原因

1. 公司章程规定的营业期限届满，且股东会未形成延长营业期限的决议。
2. 公司章程规定的其他解散事由出现，包括但不限于：

1. 公司在一定期间持续亏损，亏损累计达到预定的金额，且未来实现盈利的可能性不大；
2. 公司的主营业务无法继续经营的，开展其他主营业务尚不具备条件；
3. 公司设立的具体目标已经完成的；
4. 设立公司的目的无法实现或公司失去持续经营能力。

3. 股东会决议解散：

1. 有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过，有权随时做出解散公司的决议，但公司章程另有规定的除外；
2. 因国有独资公司不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门做出。

4. 因公司合并或者分立需要解散：

1. 公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收公司解散；
2. 公司新设合并时，合并各方公司均应解散；
3. 公司分立时，若原公司分立后不再存续，则原公司应解散；如果原公司存续，则不存在解散问题。

• 注意事项

国有独资公司或国有资本参与的有限责任公司的合并、分立、解散等重大事项，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二节 强制解散

• 定义

强制解散，又称非自愿解散，指非因公司自身意思，而是因主管机关决定或法院判决而解散公司。

• 强制解散原因

1. 行政解散

1. 被吊销营业执照。公司因违反市场主体登记管理的相关规定导致被行政机关处以吊销营业执照的行政处罚；
2. 被责令关闭。公司因违反法律、法规被主管机关依法处以责令关闭的行政处罚；
3. 公司设立登记被依法撤销；
4. 主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司即解散。

2. 司法解散

1. 公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的；
2. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

• 司法解散的条件

1. 公司在经营管理中发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；
2. 通过其他途径不能解决；
3. 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第十四条 其他注意事项
1. 公司因合并或分立而解散不需要进行解散清算。
该等情形下，公司解散的法律后果主要有：原公司或被吸收合并的公司解散注销的同时，新公司成立；在合并情况下，被解散公司的债权债务以及公司资产将全部由合并后存续的公司承继；在分立的情况下，公司的资产及对外债权按约定在分立后新设的公司中间有公司分割；对于债务，除非此前有与债权人另有约定， 公司原有债务则由分立后新设的所有公司连带承担；被解散公司的营业活动将转移到新公司或存续公司，可能不发生中止、中断或终止；被解散注销的公司的股东可以选择是否在新公司或存续公司中持有股东权益。
另外，需要强调的是，公司因合并或分立而发的解散，尽管不需要履行清算程序，但仍需要履行公司解散的登记程序。
2. 因其他事由而发生的解散均为需要进入公司清算程序。
公司解散之后，都必须依法成立清算组织，进入清算程序。成立清算组织后，清算组对内将接管公司财产和公司管理事务，对外将代表公司行为。但是，公司的股东会及监事会依然存在。
公司宣告解散后，其权利能力即受到法律的特别限制，解散公司的权利能力仅局限于清算范围内，除为实现清算目的，由清算组代表公司处理未了结业务外，公司不得开展新的经营活动。
 

• 尽职调查

第十五条 尽职调查
律师可接受委托，为公司解散提供法律尽职调查服务，并出具《尽职调查报告》。在尽职调查过程中，律师应就与公司解散相关的主体或事项开展深入的调查，收集相关资料、文件、信息、财产情况以及其他事实情况，从法律规范的角度对上述信息和事实情况进行核实、分析和判断。
律师进行尽职调查应编制尽职调查清单。律师可以根据公司或委托人实际情况，在符合法律法规的前提下对调查的具体内容作适当的增加或减少。
第十六条 尽职调查的范围

1. 公司基本情况的调查核实:

（1）公司主体资质。核查设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项;
（2）公司从业资质。核查从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质、许可证;
（3）核实公司历史沿革，对公司的背景和公司所处行业的背景开展尽职调查。

2. 调查公司股东情况。包括但不限于股东的任职情况、股权转让情况、认缴出资和实缴出资情况、股东出资期限情况、股东借贷或担保情况、是否存在股权代持等。
3. 调查、核实公司资产情况:

（1）核查公司所有或租赁的土地使用权、不动产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料，并向不动产登记部门、土地管理部门核实是否存在抵押、担保或其他限制公司不动产权利的情形。判断公司上述资产是否合法有效，是否存在发生纠纷的可能性;
（2）核查公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证和相关合同等资料，并向相关部门核实是否存在抵押、担保或其他限制公司此类无形资产权利的情形。判断公司的无形资产权利是否合法有效，是否存在发生纠纷的可能性;
（3）核查公司生产经营设备等主要财产的权属凭证和相关合同等资料，并核实是否存在担保或其他限制上述财产权利的情形。判断公司上述财产权利是否合法有效，是否存在发生纠纷的可能性；
（4）核查财务资料，包括各种财务报表、会计凭证、评估报告、审计报告;
（5）核查纳税情况，如税务登记、税负缴纳情况及是否存在相关行政处罚等情形。

4. 调查公司债权、债务及担保情况:

（1）核查公司债权、债务情况，判断是否存在怠于行使的债权、是否存在尚未履行的债务，以及债权、债务是否合法有效;
（2）核查公司的担保情况，包括但不限于保证、抵押、质押及其他形式的权利负担。

5. 调查公司规章制度:

调查公司章程、财务会计制度、劳动用工制度、生产管理制度等。基于公司章程，核实公司章程的修订程序、公司重大事项的表决程序等相关信息，判断拟进行的公司解散清算是否符合公司章程等，确保公司解散清算的决议和程序的合法、有效。

6. 调查公司人员情况：

（1）管理人员、技术人员、职工的教育经历、专业资格、从业经历、聘任条件、薪酬待遇、主要业绩及在公司担任的职务与职责;
（2）调查职工的劳动用工情况，包括劳动者的人数、入职时间、是否依法签署书面劳动合同、劳动者社保和住房公积金的缴纳情况等，主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、竞业禁止协议等;
（3）特别岗位职工的保险情况；
（4）公司职工是否存在处于孕期、产期、哺乳期或法定医疗期内等情况；
（5）公司是否存在聘用残疾人职工等情况。

7. 核查公司重大合同签订及履行情况:

查阅公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能发生纠纷的重大合同，判断其是否合法有效，是否存在潜在法律风险。

8. 核查公司的诉讼、仲裁、劳动仲裁或行政处罚:

（1）核查公司正在进行和可能进行的诉讼、仲裁或劳动仲裁，包括诉讼、仲裁或劳动仲裁中权利的主张和放弃情况;
（2）是否存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
（3）核查公司涉及的生效法律文书的执行情况。

9. 核查公司的业务范围、客户范围、供应商范围，主营业务及其运营情况等业务情况。核查公司是否存在其他转营业务，是否取得各项业务的运营资质、许可证，以及核心技术和研发情况等。
10. 律师应根据不同行业的特点，分析、识别拟解散公司及其所处行业的特殊性，把握其特点和重点开展尽调工作。

第十七条 尽调报告的内容
《尽职调查报告》一般由以下部分组成：
1.范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围以及出具尽职调查报告的目的。
2.工作准则。律师依据的有关法律、法规、规章和规范性政策文件，委托人的授权范围，以及按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽调报告。
3.工作程序。律师开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程。
4.相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等。
5.正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、负债情况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对各具体问题进行确认、分析与解释。正文中应附有作出相应分析的依据，即在尽调过程中取得的书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等。
6.结尾。律师对尽职调查结果发表的专业法律意见仅供委托人参考。
第十八条 尽调报告的提交
《尽职调查报告》应在律师尽职调查的基础上形成初稿，并交由委托人审阅。根据委托人提出的意见依法进行调整后，形成《尽职调查报告》的终稿。
《尽职调查报告》应由受律所指派的律师签名并加盖律所公章，并向委托人提交。提交方式可依据委托人要求，选择邮寄或发送电子邮箱等方式提交。

• 公司清算程序

第十九条 成立清算组
法律规定的解散事由出现之日起十五日内，公司应成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第二十一条 清算组成立公告
清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统进行公告。
第二十二条 通知公告债权人
清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于60日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，公告期为45日。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。
第二十三条 债权申报
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十四条 债权登记
清算组在收到债权人申报债权的同时，应认真审查债权人所提交的债权证明材料，对符合要求的债权进行登记；对不符合要求或不能证明对公司享有债权的，应说明理由，不予登记。
第二十五条 重新核定
公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，可向人民法院提起诉讼请求确认。
第二十六条 补充申报
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。
债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
第二十七条 清理公司财产
清算组自成立之日起即应开始清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。律师可以协助清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，可以协助制定清算方案，报股东会或人民法院确认。
第二十八条 财产分配
清算组应按照如下顺序清偿债务及分配财产:

1. 支付清算费用;
2. 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
3. 缴纳所欠税款;
4. 清偿债务；
5. 按照股东的出资比例分配。

在清理公司债务时，应注意是否存在享有抵押、质押、留置等担保物权的债务，如存在，该类债务应当优先于普通债权得到清偿。
如果公司财产不足以清偿债务的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。如人民法院裁定宣告公司破产的，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二十九条 注销登记
公司法人人格的消亡均以登记机关注销登记的完成为标志。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算报告中应载明下列事项：
（1）债权债务已清理完毕；
（2）各项税款、职工工资已经结清；
（3） 已经在报纸上发布注销公告（该报纸为公开发行的报纸）。如公司是因未按时参加年检而被吊销营业执照而关闭的，应由法定验资、审计机构出具清算审计报告。
第三十条 其他注意事项
在发生公司合并的情况下，采取吸收合并方式的，吸收方办理变更登记，被吸收方办理注销登记；采取新设合并方式的，合并各方合并设立的新公司办理设立登记，合并各方办理注销登记。
在发生公司分立的情况下，采取解散分立方式的，原公司办理注销登记，新设立的两个以上的公司办理设立登记。而如果采取存续分立方式，则存续公司办理变更登记，因分立而新设的公司办理设立登记，没有任何公司需要办理注销登记。
 

• 公司注销登记程序

第三十一条 普通注销流程
公司在完成清算后，需要分别注销税务登记、公司登记、社会保险登记。涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。
第三十二条 注销税务登记的期限
公司解散的，在向市场监督管理部门办理注销登记前，应向公司主管税务机关申报办理注销税务登记，税务机关受理申请后将进行税务清缴处理。按规定不需要在市场监督管理部门或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
公司被市场监督管理部门吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。
第三十三条 注销税务登记
纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。
（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。
（2）符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是：
①办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的；
②未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：
●纳税信用级别为A级和B级的纳税人；
●控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；
●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的公司；
●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；
●未达到增值税纳税起征点的纳税人。
（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。
（4）经人民法院裁定宣告破产的公司，管理人持人民法院终结破产程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。
（5）纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。
第三十四条 注销公司登记
清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享公司清税信息的，公司无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。有分支机构的公司申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。
第三十五条 注销社会保险登记
公司应当自办理注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。
第三十六条 注销海关报关单位备案
涉及海关报关相关业务的公司，可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网+海关”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）及罚款等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销公司登记。
第三十七条 简易注销的适用情形
公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。
第三十八条 不得申请简易注销的情形

1. 涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资公司;
2. 被列入经营异常名录或严重违法失信名单的;
3. 存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押，或者对其他市场主体存在投资等情形;
4. 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚尚未执行完毕的、正在诉讼或者仲裁程序中等情形的;
5. 公司所属的非法人分支机构未办理注销登记的;
6. 曾被终止简易注销程序的;
7. 法律、行政法规或国务院决定规定在注销登记前需经批准的;
8. 不适用公司简易注销登记的其他情形。

第三十九条 简易注销流程

1. 符合适用条件的公司登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。
2. 公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。
3. 税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。
4. 公示期届满后，在公示期内无异议的，公司应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。公司在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

第四十条 特殊情况办理指引

1. 股东失联、不配合办理公司注销的问题。

对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向公司登记机关申请办理注销登记。

1. 存在营业执照、公章遗失问题。

对于营业执照遗失的公司，可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，向公司登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司公司法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。

1. 存在股东（出资人）已注销问题。

因股东（出资人）已注销却未清理对外投资，导致被投资公司无法注销的公司，其股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销公司的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销公司有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销公司无合法继受主体的，由已注销公司注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。

1. 其他问题

(1)对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的公司，市场监管部门已就此类公司进行了统一社会信用代码的赋码，公司在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。
(2)纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。
(3)处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：

1. 非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；
2. 非正常状态期间公司所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。

第四十一条 其他注意事项
公司注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。
公司被撤销设立登记、吊销营业执照、责令关闭后，应在6个月内办理清算组公告或者申请注销登记。否则，登记机关可以在国家企业信用信息公示系统上对其作出特别标注并予以公示。
 

• 附则

第四十二条 法律规范依据
本指引系基于之前生效实施的法律、行政法规、规章、规范性文件、司法解释及其他相关文件制作，若相关法律规范发生变化，以新的规范为准。承办律师应关注法律规范的变化。
第四十三条 本指引由河南省律师协会公司法专业委员会起草，由河南省律师协会负责解释。
第四十四条 本指引自公布之日起施行。

附件1：公司解散流程图  
附件2：公司解散业务部分示范文本