栋梁律师事务所

小姐和先生及其儿子陷入纠纷后，小姐行使了归入权，为公司挽回了巨额的经济损失，因为此，小姐耽搁了腿股权的行使，也为公司的日后经营管理埋下了隐患。先生因违反公司法犯罪被追究了刑事责任，儿子虽然没有被追究刑事责任，但心里也受到严重的冲击，心灰意冷。三方股东之间发生了信任危机。由于先生被限制了人身自由，股东会只有小姐和先生的儿子尚有可能行使股东的权利。但先生的儿子对小姐已完全失去了信任，小姐的任何提议都不被先生的儿子所接受；先生的儿子对公司失去了兴趣后，听任公司经营情况的恶化，股东会形同虚设。董事会眼见公司的股东们纠纷不断，聘任的董事也纷纷提出辞职，无心经营管理，公司的资产日渐萎缩。为此，小姐心急如焚，退股不成时，转让股权也无人接受。无奈之下，小姐提请人民法院解散公司，依法进行清算，要求按股权比例清退剩余财产。

小姐能否提请人民法院解散公司？回答是肯定的，小姐可以提请人民法院解散公司，由股东组成清算组进行清算；依法清算后，对剩余财产按照章程的规定进行分配，章程没有规定的，按股权比例分配。
法理评析
本案中，小姐、先生及其儿子的公司显然已经陷入了公司僵局。所谓公司僵局是因股东间和公司管理人员间利益冲突或意见分歧而导致人际关系的恶化，抑或一方股东的出走、下落不明及被限制人身自由，经常会出现公司运行的障碍，特别是在股权相对集中的中小型公司，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于瘫痪。公司僵局（Deadlock）就是对公司处于这样一种不能正常运行、内部相对僵持局面的描述。

学者赵旭东形象比喻，所谓公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。公司作为一种民主组织是由两大阵营的成员组成的，其中拥有51%的有表决权的股东称为大股东，拥有49%以下有表决权的股东称为小股东。依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意。如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能。当公司陷入僵局时，公司和股东的利益将会严重受损，公司的存续无疑是资源的严重浪费。
鉴于以上情形，为保护股东的利益，我国公司法规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东的利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。据此规定，股东解散公司的请求权应当具备以下四个要件：1、公司有陷于僵局的客观情形（经营管理发生严重困难）；2、继续存续会使股东的利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决，所谓其他途径意指股权转让、退股权的行使等；4、必须是持有百分之十以上表决权的股东。至于公司的经营管理困难到何种程度谓严重，股东利益的损失到何种程度谓重大，还有待司法解释来解决。

结合本案事实，一是小姐所在的公司由于先生身陷囹圄，先生的儿子不能与小姐合作；董事会人心离散，纷纷离职；任何决议不能通过，公司显然已陷入僵局。二是公司的存续已经毫无意义，由于公司不能正常运转，资产日复一日无谓的损耗，势必使小姐的利益严重受损。三是小姐通过股权转让不能解决，欲通过退股也已超过法定期间。四是小姐所持的表决权到达百分之三十，超过了百分之十。因此，小姐的请求符合解散公司的要件，可以提请人民法院解散公司。

第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。